Vergütungsberichte im Test

Seit 2002 analysiert die DSW jetzt schon die Vorstandsgehälter, die von den 30 im DAX notierten Unternehmen an ihre Manager gezahlt werden. Jetzt haben wir uns jetzt die Vergütungsberichte einmal nicht im Hinblick auf die Höhe der gezahlten Gehälter, sondern mit Blick auf Verständlichkeit und Transparenz angesehen.

Teilnehmer:

Ulrich Hocker, Hauptgeschäftsführer

Christiane Hölz, DSW-Rechtsanwältin

Jürgen Kurz, Pressesprecher

Es gilt das gesprochene Wort

Seit 2002 analysiert die DSW jetzt schon die Vorstandsgehälter, die von den 30 im DAX notierten Unternehmen an ihre Manager gezahlt werden. Vor 2002 war eine seriöse Untersuchung aufgrund der mehr als mangelhaften Transparenz in diesem Bereich nicht möglich. Das Gros der Unternehmen veröffentlichte lediglich, was vom Gesetzgeber explizit verlangt wurde: Eine Gesamtsumme für den kompletten Vorstand.

Insofern hat sich in den letzten Jahren einiges verbessert. Den größten Anteil hieran hat, neben der öffentlichen Diskussion, der Deutsche-Corporate-Governance-Kodex (DCGK), der die individualisierte Veröffentlichung der Vorstandsgehälter zur Empfehlung gemacht hat. Damit waren alle Gesellschaften, die auf die geforderte Transparenz verzichten wollten, gezwungen, dies in der so genannten „Entsprechenserklärung“ offen zu legen. Im Geschäftsjahr 2004 gingen noch 12 der DAX-Werte diesen Weg. Die restlichen18 – neun mehr als im vergangenen Jahr – veröffentlichten die Vorstandsgehälter individualisiert. Neu bei den Transparenten sind Allianz, Commerzbank, Continental, EON, Lufthansa, Metro, Schering, Siemens und TUI.

Die DSW-Analysen der letzten Jahre haben aber auch gezeigt, dass eine höhere Transparenz bei der Darstellung der Vorstandsvergütung nicht zwangsläufig zu einer besseren Verständlichkeit der jeweiligen Vergütungssysteme führt. Vor diesem Hintergrund haben wir uns jetzt die Vergütungsberichte einmal nicht im Hinblick auf die Höhe der gezahlten Gehälter, sondern mit Blick auf Verständlichkeit und Transparenz angesehen.

Das Ergebnis gibt einen deutlichen Hinweis darauf, dass das so genannte Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) nicht in allen Fällen zu der Offenheit führen wird, die von Kapitalmarkt und Gesetzgeber erwartet wird. Das Gesetz, eine Reaktion der Politik auf die nur zögernde Umsetzung der DCGK-Empfehlung durch die Aktiengesellschaften, ist seit dem 3. August 2005 in Kraft. Ab dem Geschäftsjahr 2006 müssen alle Unternehmen die Vorstandsvergütung individualisiert veröffentlichen. Allerdings lässt die neue Regelung den Unternehmen zu viel Handlungsspielraum.

So können die Vorstände mittels der so genannten „opting-out“-Klausel komplett an der Transparenz vorbeikommen. Wenn 75 Prozent der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien zustimmen, kann auf die individualisierte Veröffentlichung der Gehälter verzichtet werden. Erich Sixt, Vorstandsvorsitzender, Gründer und Großaktionär des gleichnamigen Münchner Autovermieters, hat das als erster genutzt. Auf der Sixt-Hauptversammlung wurde mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen beschlossen, dass die Vorstandsgehälter nicht individualisiert offen gelegt werden müssen. Logisch, hält Sixt selber doch 57 Prozent an dem Autovermieter.

Der Fall zeigt die Gefahr der opting-out-Klausel. Sie wird gerade bei Unternehmen mit Großaktionären zu einer Zwei-Klassen-Gesellschaft führen. Auf der einen Seite die Großen, die aufgrund ihrer Position die Gehälter der Vorstände sowieso kennen, eine gesonderte Veröffentlichung deshalb nicht benötigen, und auf der anderen Seite die Privataktionäre, denen der Einblick verweigert wird. Nicht vergessen werden sollte dabei, dass das Kapitalrisiko für beide Gruppen gleich ist.

Aber auch bei den Gesellschaften, die die Klausel nicht nutzen, gibt es keine Garantie auf eine klare und verständliche Darstellung. Zwar verlangt das Gesetz eine ganze Reihe von Angaben, über die Art und Weise, wie diese Angaben zu machen sind, ist im VorstOG aber kein Wort zu finden.

Hinzu kommt, dass der Text des VorstOG in einigen Passagen mit seinen vagen und sehr interpretationsfähigen Formulierungen deutlich zu kurz springt. Bei Aktienoptionen wird beispielsweise lediglich gefordert, dass die „aktienbasierte Vergütung mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung“ offen zu legen ist. Bei den Pensionen heißt es: „Dies (gemeint ist die Offenlegungspflicht) gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, wenn sie von den den Arbeitnehmern erteilten Zusagen nicht unerheblich abweichen.“

Das Thema „Transparenz bei Vorstandsgehältern“ wird deshalb weiter auf der Agenda bleiben. Auch über das Jahr 2007 hinaus.

Die detaillierten Ergebnisse der DSW-Studie aus dem Jahr 2005 wird Ihnen jetzt Frau Hölz vorstellen.

Obwohl die Zahl der Gesellschaften, die die Gehälter ihrer Vorstände individualisiert ausweisen, deutlich gestiegen ist, ist es für die Aktionäre in vielen Fällen immer noch sehr schwierig, sich ein wirklich korrektes Bild zu machen. Viele Unternehmen machen es ihren Anteilseignern unnötig schwer.

Wir haben uns deshalb die Vergütungsberichte mit Blick auf die folgenden Fragen genau angesehen:

• Wo sind die Angaben zu den Vorstandsgehältern zu finden?
• Wird die Struktur der Vergütung verständlich dargestellt?
• Welche Vergütungsbestandteile werden individualisiert dargestellt? Und wie verständlich ist die individualisierte Darstellung?

Zusätzlich haben wir unter die Lupe genommen, wie verständlich die Aktienoptionspläne erläutert werden. Für die Gesamtbewertung hat das allerdings keine Rolle gespielt, da nicht alle Unternehmen Aktienoptionspläne haben.

Nun zu den Ergebnissen im Überblick:

Ort der Vergütung:

Fast ein Drittel der DAX-Unternehmen veröffentlicht die Informationen zur Vergütung nicht in einem zusammenhängenden Bericht. Stattdessen müssen die Erläuterungen an verschiedenen Stellen des Geschäftsberichts zusammengesucht werden. Dies gilt insbesondere für die Vergütungsstruktur und die tatsächlich gezahlten Gehälter. Die Struktur ist im Vergütungsbericht zu finden, die geleisteten Zahlungen dagegen im Anhang. Auffällig ist, dass sechs der neun Unternehmen, die derart anlegerunfreundlich verfahren, im Einklang mit der Kodex-Empfehlung individualisiert veröffentlichen (Conti, Deutsche Börse, Lufthansa, E.ON, Schering und Commerzbank).

Zehn Gesellschaften veröffentlichen die Daten komplett im Lagebericht oder in einem eigenständigen Vergütungsbericht, weitere neun gehen den im Kodex empfohlenen Weg und nutzen den Anhang, um sämtliche Daten rund um das Thema Vorstandsvergütung an den Aktionär zu bringen. BMW und BASF veröffentlichen die Informationen sowohl im Lagebericht als auch im Anhang.

Verständlichkeit der Vergütungsstruktur

Bei der Verständlichkeit der Vergütungsstruktur hapert es bei einigen Gesellschaften noch gewaltig. Komplett überzeugen konnte hier keines der analysierten Unternehmen.

Ein positives Beispiel ist Lufthansa:

Bei der Airline ist die Vergütungsstruktur nicht zuletzt dank kurzer, aussagekräftiger Sätze sehr verständlich aufbereitet.

Textbeispiel:

„Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sehen neben einer fixen Jahresgrundvergütung eine variable Vergütungskomponente vor, deren Bemessung sich sowohl an der absoluten Höhe des operativen Konzernergebnisses nach IFRS orientiert als auch an dessen Verbesserung gegenüber dem Vorjahr. Grundlage ist das im Geschäftsbericht veröffentlichte Ergebnis. Für je 100 Millionen Euro operativen Gewinn und Ergebnisverbesserung werden jeweils Zuschläge von durchschnittlich 12 Prozent auf die fixe Jahresvergütung gezahlt.“

Doch leider erläutert das Unternehmen mit keinem Wort die Struktur der Pensionen ihrer Vorstände. Damit war die volle Punktzahl hier nicht mehr möglich.

Insgesamt machen nur sechs der DAX-Unternehmen Angaben zur Struktur der Pensionsbezüge ihrer Manager (Allianz, ThyssenKrupp, Münchner Rück, Henkel, HVB, DaimlerChrysler). Obwohl RWE die voraussichtlichen Pensionsbezüge als einzige Gesellschaft individualisiert ausweist, wird die Struktur dieses Vergütungsbestandteils nicht erläutert. Dies lässt sich allerdings dadurch erklären, dass aufgrund der Historie des Unternehmens noch eine Vielzahl verschiedener Pensionsverpflichtungen bestehen. Allerdings könnte unserer Ansicht nach zumindest die Struktur der Pensionsbezüge der aktiven Vorstände erläutert werden.

Neben RWE schneiden in der Kategorie „Verständlichkeit der Vergütungsstruktur“ SAP, Siemens, TUI, Metro, Schering, E.ON, Münchener Rück, Henkel, Adidas und DaimlerChrysler ähnlich gut ab wie die Lufthansa.

Besonders negativ aufgefallen ist Fresenius Medical Care (FMC). Das Unternehmen verzichtete komplett auf Angaben zur Struktur der Vorstandsvergütung. Anleger erfahren lediglich, dass die an die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004 gezahlte Vergütung 9,2 Millionen US-Dollar betrug. Immerhin lässt sich FMC noch dazu herab, zu erläutern, dass 4,1 Millionen davon auf Gehälter und 5,1 Millionen auf variable Einkommen entfielen. Wonach sich die variable Vergütung bemisst, bleibt für die Aktionäre ein Geheimnis.

Auch der Chiphersteller Infineon bringt nicht viel Transparenz in die Struktur der Bezüge seiner Manager. Ein Lichtblick ist immerhin, dass das Gehalt von Interims-Chef Max-Dietrich Kley individuell ausgewiesen wird. Dabei wird allerdings nicht klar, aus welchen Gehaltsbestandteilen sich die Vergütung Kleys zusammensetzt. Die Gehälter der anderen Vorstände, und das gilt auch für den Ex-Vorstandsvorsitzenden Ulrich Schumacher, werden an anderer Stelle im Geschäftsbericht und nur als Gesamtsumme angegeben. Wenig erfreulich ist auch, dass im Anhang des Infineon-Geschäftsberichts lediglich mitgeteilt wird, dass die variable Vergütung von der Veränderung des Ergebnisses der Gesellschaft abgeleitet und nach oben hin begrenzt ist. Mehr Informationen wollte das Unternehmen seinen Aktionären hierzu offenbar nicht zumuten.

Individualisierung:

Immerhin 18 der 30 Aktiengesellschaften haben im letzten Jahr die feste und die variable Vergütung ihrer Vorstände individualisiert offen gelegt. Weitere drei Unternehmen (HVB, MAN, VW) haben dies für den jeweiligen Vorsitzenden gemacht.

Bei der Offenlegung der sonstigen Bezüge (wie Zuschüsse zu Versicherungen, Firmenwagen, Umzugskosten usw.) sowie den Pensionen sieht das Bild ganz anders aus: Gerade einmal vier Gesellschaften geben die sonstigen Bezüge ihrer Manager individualisiert an (SAP, Lufthansa, Siemens und Schering). Bei den Pensionen konnte sich bislang leider nur der Energiekonzern RWE dazu durchringen, die von den aktiven Managern erworbenen Pensionsanwartschaften individuell zu veröffentlichen.

Verständlichkeit der Darstellung der einzelnen Vergütungsbestandteile:

Ein verständlicher Vergütungsbericht setzt einen klaren Aufbau voraus. Hierzu gehören unserer Ansicht nach zumindest die Aufbereitung der Vergütung in Tabellenform und ein Vorjahresvergleich zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.

Besonders gut wurde dies vom Softwarehersteller SAP gelöst. Das Walldorfer Unternehmen weist in tabellarischer Form die fixe, die variable und die sonstige Vergütung der Vorstände aus. Ebenfalls angegebenen wird ein Vorjahresvergleich, der allerdings nur die Gesamtsumme angibt. Die Benchmark („Betriebsergebnis der SAP-Gruppe vor aktienorientierten Vergütungsprogrammen und Akquisitionskosten sowie Wachstum der Softwareumsatzerlöse“) wurde verständlich erläutert.

Auch Lufthansa und Allianz konnten bei der Verständlichkeit der Darstellung der einzelnen Vergütungsbestandteile punkten. Die Airline gibt in einer Tabelle fixe und variable sowie sonstige Vergütungen jeweils mit Vorjahresvergleichen an. Die Benchmark wird ebenfalls verständlich erläutert („absolute Höhe operatives Konzernergebnis nach IFRS sowie Verbesserung gegenüber dem Vorjahr“).

Ein ganz ähnliches Bild bietet die Allianz. Der Versicherungskonzern fasst fixe und variable Vergütungsbestandteile, jeweils mit Angaben zur prozentualen Veränderung zum Vorjahr, in einer Tabelle zusammen. Leider verzichtet die Allianz auf einen individualisierten Ausweis der sonstigen Bezüge. Die Erläuterung der Benchmark ist ebenfalls nicht wirklich aussagekräftig, wie Sie dem Zitat entnehmen können.

Textbeispiel:

„Jahresbonus: Gruppenziele, Gesellschafts- bzw. Ressortziele, individuelle Ziele; 3-Jahres-Bonus: Erreichung definierter strategischer Jahresziele, nachhaltige Erreichung des jährlichen EVA.“

Besonders intransparent in Sachen „Darstellung der einzelnen Vergütungsbestandteile“ waren die Berichte von FMC, Infineon, DaimlerChrysler, VW, MAN, Conti und Altana. Mit Conti und Altana gehören auch zwei Unternehmen, die individualisiert veröffentlichen, zu dieser Gruppe.

FMC konnte in der Kategorie nicht einen einzigen Punkt erringen. Besonders ärgerlich ist, dass die Vergütung für das Geschäftsjahr 2004 in Dollar angegeben wurde. Damit ist selbst mit Blick in den Geschäftsbericht des Vorjahres ein Vergleich kaum möglich, da seinerzeit die Bezüge noch in Euro ausgewiesen wurden. Auch beim Chiphersteller Infineon fehlt es am Vorjahresvergleich. Und die Benchmark für die variable Vergütung ist alles andere als verständlich.

Textbeispiel:

„Im Geschäftsjahr 2004 war der Jahresbonus an die Gesamtkapitalrendite, die wir als Geschäftsergebnis nach Steuern, bereinigt um Sondereffekte, im Verhältnis zum eingesetzten Kapital definieren, gekoppelt.“

Gesamtergebnis:

Insgesamt ist festzustellen, dass keines der analysierten Unternehmen die Maximalpunktzahl von 20 und damit die Note „sehr gut“ erreichen konnte. Am besten schnitten in unserer Untersuchung SAP und RWE ab. Beide AGs erreichten die Note „gut“. Knapp dahinter folgen Lufthansa und Siemens, die mit „befriedigend“ bewertet wurden.

Mit Münchner Rück, Deutsche Bank, Bayer, Altana, Henkel, BMW, HVB, Adidas, BASF, Continental, MAN, VW, Commerzbank, Deutsche Börse, Linde und DaimlerChrysler gibt es ein sehr breites Feld von Unternehmen, die ihre Aktionäre lediglich „ausreichend“ über die Vorstandsvergütung informieren.

„Mangelhaft“ fiel die Bewertung der Berichte von Infineon und FMC aus. Hier erfahren die Anleger so gut wie nichts über Höhe und Struktur der Vorstandsgehälter. Die wenigen Informationen, die gegeben werden, sind meist unverständlich und müssen zudem noch mühsam an unterschiedlichen Orten des Geschäftsberichts zusammen gesucht werden. Eine Wertung, ob die Zahlungen aufgrund der Geschäftsergebnisse nun gerechtfertig sind oder nicht, ist anhand der mehr als mageren Informationen bei diesen beiden Unternehmen schlicht nicht möglich.

Aktienoptionsprogramme:

Zusätzlich haben wir uns noch angesehen, wie die Gesellschaften, die Aktienoptionsprogramme zur Motivation ihrer Vorstände nutzen, diese erläutern. In die Gesamtwertung sind die Ergebnisse hieraus nicht eingegangen, da einige Unternehmen auf derartige Anreizprogramme völlig verzichten, wie beispielsweise BMW und Lufthansa oder virtuelle Optionsprogramme aufgelegt haben.

Wie schon in der Gesamtbewertung fällt auch hier SAP positiv auf, was die transparente Darstellung angeht. Der Softwarekonzern gibt genau an, wie viele Optionen die Vorstände im Geschäftsjahr erhalten haben, welchen Marktwert diese Optionen bei Zuteilung hatten, wie viele (noch nicht) ausübbar waren. Zusätzlich wird offen gelegt, welche Vorstände wie viele Optionen im Geschäftsjahr ausgeübt haben und zu welchem Durchschnittspreis dies geschah. Dass das Aktienoptionsprogramm von SAP trotzdem immer wieder auch seitens der DSW scharf kritisiert wird, hat nichts mit fehlender Transparenz zu tun. Vielmehr ist das Programm selbst das Problem. Bei SAP wird es bereits für belohnenswert gehalten, wenn der Aktienkurs in fünf Jahren um sage und schreibe 10 Prozent steigt. Ein Plus von rund zwei Prozent pro Jahr. Ein Wert, der wohl keinen Anleger zum Jubeln bringt. Auf einen relativen Vergleich mit Wettbewerbern wird völlig verzichtet. Zudem müssen die begünstigten Vorstände keinen Cent dazubezahlen.

Sehr wenige Informationen zum Thema Aktienoptionen geben Infineon und Linde. Ausgewiesen wird lediglich, wie viele Bezugsrechte die einzelnen Vorstände erhalten haben, sowie deren durchschnittlicher Marktwert. Damit bleiben diese beiden Unternehmen besonders weit hinter dem zurück, was die DSW an Informationen zu Aktienoptionsprogrammen erwartet.

Die DSW fordert Angaben zu

• dem Bestand an Optionen zu Beginn des Geschäftsjahres nebst Marktpreis zum Beginn des Geschäftsjahres
• den im Geschäftsjahr gewährten/verfallenen Optionen
• den im Geschäftsjahr ausgeübten Optionen nebst (hypothetischem) Marktwert zum Gewährungs- und zum Ausübungszeitpunkt sowie Anzahl der erworbenen Aktien
• dem Bestand an Optionen zum Geschäftsjahresende nebst (hypothetischem) Marktwert zum Geschäftsjahresende
• der Anzahl der maximal ausübbaren Optionen nebst (hypothetischem) Marktwert
• dem Datum der erstmals möglichen Ausübung (Sperrfrist)
• dem Verfallsdatum

TabellePK.pdf