DSW-Aufsichtsratsstudie 2013

In ihrer aktuellen Aufsichtsratsstudie untersucht die DSW die Vergütung der Aufsichtsräte aus DAX, MDAX, TecDax und SDAX. Daneben wird die Zusammensetzung der Aufsichtsräte unter Diversity-Aspekten sowie die Ämterhäufungen im DAX 30 analysiert.

Teilnehmer seitens der DSW:

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.) 

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW

Klaus Nieding, DSW-Vizepräsident

Jürgen Kurz, Pressesprecher

Es gilt das gesprochene Wort

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.) der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Meine Damen und Herren,

zunächst darf auch ich Sie herzlich zu unserer Pressekonferenz zur Vorstellung der Ergebnisse der diesjährigen DSW-Aufsichtsratsstudie begrüßen. Bevor meine Kollegin Frau Hölz Ihnen die Ergebnisse im Detail vorstellt, lassen Sie mich ein paar einleitende Sätze zur Systematik der Untersuchung sagen. 

Grundlage waren die Geschäftsberichte, die Websites und die Unterlagen zu den Hauptversammlungen 2013 aller im DAX, MDAX, SDAX und TecDAX notierten Aktiengesellschaften.

Analysiert wurden in erster Linie die Anteilseignerseiten der Aufsichtsräte, da nur diese von Aktionären gewählt werden können. Beim Blick auf die das Thema Diversity und bei der Vergütung wurde aber die Arbeitnehmerseite in die Analyse einbezogen, da es nur so möglich ist, zu einer ganzheitlichen Betrachtung zu kommen.

Eines der Hauptthemen war – wie bereits in den Vorjahren – die Frage, wer in den Aufsichtsräten der großen deutschen Aktiengesellschaften sitzt und welcher der Kontrolleure durch seine Mandate eine besonders einflussreiche Rolle einnimmt. Hierbei haben wir uns auf die Kontrollgremien der DAX30-Gesellschaften und auf deren wichtigste Ausschüsse (Präsidium, Prüfungsausschuss, Personal- sowie Nominierungsausschuss) beschränkt. 

Bei der Vergütung ging es zum einen natürlich um die absolute Höhe, aber auch darum, welche Vergütungssysteme die einzelnen Unternehmen für die Bezahlung ihrer Aufsichtsräte nutzen. 

Damit übergebe ich das Wort an meine Kollegin Frau Hölz, die Ihnen nun die Rangliste der einflussreichsten Aufsichtsräte und die Vergütungshöhen und –systeme vorstellen wird. 

Mein Part wird es im Anschluss sein, näher auf das Thema „Diversity“ einzugehen.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. 

Es gilt das gesprochene Wort

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Meine Damen und Herren, 

mittlerweile gehört die Aufsichtsratsstudie ja schon zum festen Bestandteil der Untersuchungen, die die DSW jährlich veröffentlicht. Im Laufe der Jahre ist dabei nicht nur die Bedeutung des Aufsichtsrats als Kontrollgremium deutlich gewachsen. Auch wir haben den Analyserahmen kontinuierlich weiter gesteckt. Anfangs lag der Fokus auf den Fragen, nach dem am besten vernetzten und damit wohl auch einflussreichsten Aufsichtsrat sowie nach Höhe und Struktur der Vergütung, die die Mitglieder der Kontrollgremien der im DAX notierten Gesellschaften für ihre Tätigkeit erhalten. Mittlerweile beziehen wir bei der Vergütungsfrage die Indices MDAX, TecDAX und SDAX mit in die Betrachtung ein. Auch sind neue Bereiche hinzugekommen, wie etwa das Thema „Diversity“. 

Einer der wichtigsten Bestandteile dieser Studie ist aber nach wie vor die Frage, wer der einflussreichste Aufsichtsrat in Deutschland ist. Die weibliche Form kann ich hier übrigens immer noch getrost weglassen. 

Um das herauszufinden haben wir, wie schon in den in den vergangenen Jahren, wieder auf eine Punktematrix zurückgegriffen, deren genaue Erläuterung Sie den Unterlagen entnehmen können. In die Analyse wurden alle 250 Anteilseigner-Mandate in den Aufsichtsräten der DAX30-Unternehmen einbezogen. 

Die Zusammensetzung der Aufsichtsräte der DAX30-Unternehmen hat sich im Jahr 2013 stark verändert. Mehr als 70 der insgesamt 250 Mandate standen zur Wahl. Dies hat auch zu Veränderungen in unserem Ranking geführt. Den Spitzenplatz teilen sich jetzt Ulrich Lehner, der im vergangenen Jahr Rang 5 innehatte, und Werner Wenning, der 2012 noch auf Rang 15 rangierte.

Lehner sitzt den Aufsichtsräten von Deutscher Telekom und ThyssenKrupp vor und ist darüber hinaus Mitglied im Aufsichtsrat der E.ON SE. Den Vorsitz des Kontrollgremiums dieses Energiekonzerns hat wiederum Herr Wenning inne, der zudem dem Aufsichtsrat der Bayer AG vorsitzt und seit dem 1. Oktober stellvertretender Vorsitzender des Siemens-Aufsichtsrates ist.

Die Ausschussbesetzung sowie weitere Einzelheiten können Sie den Ihnen vorliegenden Unterlagen entnehmen.

Wolfgang Mayrhuber verbesserte sich nach der Übernahme des Vorsitzes des Deutschen-Lufthansa-Aufsichtsrates von Rang 7 auf den dritten Platz. Mayrhuber leitet auch den Aufsichtsrat von Infineon Technologies und ist Mitglied der Aufsichtsräte von BMW und Münchner Rück.

Manfred Schneider, der viele Jahre das Ranking unangefochten anführte, zieht sich schrittweise aus seinen Mandaten zurück. Nach der Abgabe des AR-Vorsitzes bei der Bayer AG fällt er mit seinen verbleibenden Mandaten bei RWE und Linde im diesjährigen Ranking auf Platz 5 zurück. Gerhard Cromme, im vergangenen Jahr noch auf Platz 3, wird nach dem Rückzug aus dem ThyssenKrupp Aufsichtsrat nur noch auf Platz 19 geführt. 

Eine Frau findet sich unter den TOP-Ten weiterhin nicht. Mit Renate Köcher taucht der erste weibliche Aufsichtsrat aber immerhin auf Rang 16 auf. Köcher sitzt bei drei DAX-Gesellschaften (Allianz, BMW und Infineon Technologies) im Aufsichtsrat. Zusätzlich ist die Geschäftsführerin des Instituts für Demoskopie Allensbach bei Allianz und Infineon Mitglied des Nominierungsausschusses. Daneben ist sie im Ständigen Ausschuss der Allianz vertreten. Im Vorjahr war sie ebenfalls die bestplatzierte Frau. Damals lag sie auf Rang 26. 

Die TOP 11 Aufsichtsräte halten insgesamt 30 Mandate bei 19 der 30 DAX-Unternehmen. Dies ist im Vergleich zum Vorjahr ein leichter Anstieg, da waren es 27 Mandate bei 18 DAX-Unternehmen. Im Langfristvergleich zeigt sich aber, dass insgesamt ein Rückgang zu verzeichnen ist. So hielten die TOP 11 Aufsichtsräte 2007 noch 41 Aufsichtsratsmandate bei 24 der 30 DAX-Unternehmen. 

Da 2014 erneut rund 60 Aufsichtsratsmandate auf der Anteilseignerseite neu gewählt werden, sind auch für das kommende Jahr deutliche Veränderungen in der Zusammensetzung der Aufsichtsräte und damit des DSW-Rankings der einflussreichsten Kontrolleure zu erwarten.

Neben der Frage nach dem Einfluss der Aufsichtsräte wurde im Rahmen der Studie natürlich auch wieder die Vergütung analysiert. 

Die 30 DAX-Gesellschaften überwiesen für das Geschäftsjahr 2012 insgesamt 74,8 Millionen Euro an ihre Kontrolleure. Die Gesamtvergütung ist damit erneut deutlich angestiegen (+7,4 Prozent). Sie übertrifft nunmehr klar das Mehrjahreshoch aus dem Jahr 2007. Seit dem Tief in 2009 geht es mit der AR-Vergütung kontinuierlich bergauf. 

Die höchste Gesamtvergütung zahlte die Volkswagen AG. Rund 8,8 Millionen Euro erhielten die 20 Aufsichtsräte. Das entspricht einem Plus von 19 Prozent. Im Vergleich zu 2006, das Jahr in dem wir erstmals die Vergütung der Aufsichtsräte untersucht haben, konnte sich die VW-Kontrolleure über ein Gehaltsplus von 210 Prozent freuen. Im Durchschnitt der aktuellen 30 DAX-Werte lag das Plus im gleichen Zeitraum bei 23 Prozent. 

Mit einer Gesamtvergütung von 4,8 Millionen Euro belegt die Siemens AG, die ebenfalls einen 20-köpfigen Aufsichtsrat hat, den zweiten Platz. Hier blieb die Vergütung im Vergleich zum Vorjahr praktisch unverändert. Der Aufsichtsrat der drittplatzierten E.ON SE wurde mit knapp 4,6 Millionen Euro entlohnt, was einem Minus von 3,8 Prozent gegenüber dem Vorjahr entspricht. 

Der stärkste Anstieg im Jahresvergleich war mit 95 Prozent bei der Lufthansa AG zu beobachten. Hier wurde eine ergebnisgekoppelte kurzfristige Variable ausgezahlt, die 2011 noch ausgefallen war. Aber auch bei Bayer (+ 29 Prozent), K+S (+ 36 Prozent) und Continental (+ 31 Prozent) konnten sich die Aufsichtsräte über deutlich höhere Bezüge freuen.

Insgesamt haben mittlerweile 16 DAX-Unternehmen die Umstellung auf reine Festvergütung ihrer Aufsichtsräte beschlossen. Von den verbleibenden 14 Gesellschaften haben leider immer noch sieben ihre variable Vergütung ausschließlich an kurzfristige Kennziffern gekoppelt. Vier an die Dividende und drei an das Ergebnis je Aktie.  

Höchstbezahlter Aufsichtsrat bleibt mit 1,1 Millionen Euro VW-Chefkontrolleur Ferdinand Piech, der damit mehr als das Dreifache eines durchschnittlichen AR-Vorsitzenden im DAX verdient (314.000 Euro). Auch die Plätze zwei und drei des Gehaltsrankings sind fest in der Hand des Wolfsburger Autokonzerns. Piechs Stellvertreter Berthold Huber erhält mit rund 683.000 Euro die dritthöchste Vergütung. Ferdinand Porsche liegt mit etwas über 687.000 Euro auf Rang zwei. 

Werden die DAX-Vergütungen der Aufsichtsräte, die in diesem Index mehrere Mandate innehaben, kumuliert betrachtet, ändert sich an der Spitze wenig. Auch diese Liste wird von Ferdinand Piech angeführt. Berthold Huber rutscht mit 1 Millionen Euro (Siemens + VW) an die zweite Stelle. Den dritten Platz belegt mit 0,9 Millionen Euro Gerhard Cromme.

Im MDAX wurden 45 der 50 notierten Gesellschaften analysiert. LEG Immobilien und Osram hatten ihren Börsengang erst 2013, valide Zahlen liegen daher noch nicht vor. EADS, Gagfah und RTL haben ein einstufiges Board-System, das mit dem zweistufigen System nicht vergleichbar ist. 

Der Anstieg der Aufsichtsratsvergütung ist im MDAX sogar noch deutlicher ausgefallen als im DAX. Zusammen genommen erhielten die Kontrolleuer 47,4 Millionen Euro, was einem Plus von 12,1 Prozent entspricht. Größter Zahler im Geschäftsjahr 2012 war mit 3,3 Millionen Euro die Evonik AG – ein Zuwachs von knapp 51 Prozent. Axel Springer zahlte seinen Aufsichtsräten wie im Vorjahr 2,6 Millionen Euro. Drittgrößter Zahler im MDAX war mit 2,5 Millionen Euro die Südzucker AG. Hier lag das Plus bei 32 Prozent.

Die Transparenz im MDAX ist bereits deutlich schlechter als im DAX. Einige Unternehmen wie Axel Springer oder Hugo Boss veröffentlichen derart dürftige Informationen über die Vergütung ihrer Aufsichtsräte, dass selbst mit detektivischer Kleinstarbeit keine belastbaren Zahlen für die einzelnen Aufsichtsräte ermittelt werden konnten.

Auf Basis der vorhandenen Daten war Wolf Dieter Baumgartl der Talanx AG mit rund 390.000 Euro der am höchsten vergütete AR-Chef im MDAX. Hans-Jörg Gebhard, Vorsitzender des Südzucker-Kontrollgremiums, erhielt rund 346.000 Euro. Der letztjährige Spitzenreiter im MDAX, Eugen Münch, Aufsichtsratsvorsitzender der Rhön Klinikum AG, landete mit 308.000 Euro „nur“ auf Platz 3.

Ausführliche Informationen und die Daten zu TecDAX und SDAX finden Sie in den Ihnen vorliegenden Unterlagen. 

Wie die Daten zeigen, ist der Trend zur reinen Festvergütung von Aufsichtsräten nach wie vor in Takt. Grundsätzlich befürwortet die DSW diese Entwicklung. Es darf allerdings nicht sein, dass dies zu einer Konservierung der Vergütung auf besonders hohem Niveau genutzt wird. Vielmehr sollte sich in der Höhe das Ergebnis einer langfristigen, rückwirkenden Betrachtung der bisherigen Vergütung wiederspiegeln. 

Wenn variable Vergütungsbestandteile genutzt werden sollen, dann bitte langfristig orientierte. Die verbleibenden sieben Unternehmen im DAX, die ausschließlich kurzfristig vergüten (BASF, Commerzbank, Fresenius, Heidelberg Cement, Infineon, SAP und VW) fordern wir auf, ihre Vergütung zu überprüfen und anzupassen. Insbesondere ist das bei Commerzbank,  Fresenius, SAP und VW angeraten, die sich immer noch eine dividendengekoppelte Vergütung an ihre Aufsichtsräte leisten.

Grundsätzlich positiv ist aus unserer Sicht die Einführung einer Selbstverpflichtung für Aufsichtsräte, einen Teil ihrer Festvergütung in Aktien zu investieren, wie dies bei Bayer, Linde und RWE der Fall ist. 

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. 

Es gilt das gesprochene Wort

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.) der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Meine Damen und Herren,

nachdem Frau Hölz sich schwerpunktmäßig mit dem Einfluss und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder befasst hat, möchte ich nun etwas intensiver auf das Thema „Diversity“ eingehen. Bereits 2009 hat ja die Forderung nach mehr Vielfalt in den Kontrollgremien deutscher Aktiengesellschaften ihren Weg als Empfehlung in den Deutschen Corporate Governance Kodex geschafft. Auch seitens der EU ist der Druck auf die Unternehmen Stück für Stück erhöht worden. Und dabei geht es bei weitem nicht nur um die Frage nach der Anzahl der in den Gremien vertretenen Frauen. Es geht vielmehr darum, die Aufsichtsräte so aufzustellen, dass sie den gestiegenen Anforderungen gerecht werden können. Dafür reichen die gerade in Deutschland so gerne für die Suche nach geeigneten Kandidaten genutzten Old-Boys-Networks in aller Regel nicht aus. 

Zwei Kriterien der Diversity haben wir im Rahmen der Aufsichtsratsstudie genauer unter die Lupe genommen: Zum einen das Alter der Kontrolleure, zum anderen den Frauenanteil. 

Beim Blick auf das Alter mussten wir uns auf die Anteilseignermandate konzentrieren, da 12 der 30 DAX Unternehmen das Geburtsjahr ihrer Arbeitnehmervertreter bislang schlicht nicht veröffentlichen.

Das durchschnittliche Alter eines DAX30-Aufsichtsrates beträgt 61 Jahre. Die jüngste Anteilseignerseite stellt mit durchschnittlich 52 Jahren die Henkel KGaA. Auch das durchschnittliche Alter der Arbeitnehmerseite beträgt bei Henkel 52 Jahre. Das im Schnitt älteste Aufsichtsgremium weist mit 69 Jahren Fresenius Medical Care auf, das im Übrigen ausschließlich aus Anteilseignervertretern besteht. 

Das durchschnittliche Alter aller weiblichen Mandatsträger liegt auf Anteilseignerseite mit 55 Jahren signifikant unter dem Durchschnittsalter ihrer männlichen Kollegen (62 Jahre). 

Die Analyse der Altersstruktur der Aufsichtsgremien bei den 18 Unternehmen, für die auch das Alter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nachvollzogen werden konnte, ergibt, dass die Arbeitnehmerseite regelmäßig mit jüngeren Vertretern besetzt ist. Das durchschnittliche Alter der Arbeitnehmervertreter liegt bei 54 Jahren. Die durchschnittlich jüngsten Arbeitnehmervertreter sitzen im Aufsichtsrat von Linde (51 Jahre), die ältesten bei der Allianz und Lanxess (57 Jahre).

Die jüngsten Kontrolleure auf Anteilseignerseite sind Lars Hinrichs (Deutsche Telekom) und Ahmad Al-Sayed (Volkswagen), beide Jahrgang 1976. Der älteste Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite findet sich bei Fresenius Medical Care. Walter L. Weisman, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, ist Jahrgang 1935. 

Insgesamt zeigt die Analyse eine erfreulich breite Spanne. Daran wird deutlich, dass Diversity in den Aufsichtsräten Einzug gehalten hat. Die Zeiten, in denen im Zuge einer Art „Deutschland AG reloaded“ die früher beherrschenden Bank- und Versicherungsvertreter einfach hin und her geschoben wurden, scheint sich dem Ende zuzuneigen. Ein Trend, der sich 2014, in dem ja erneut überdurchschnittlich viele Aufsichtsratswahlen stattfinden werden, hoffentlich weiter verfestigen wird. 

Ob die anstehenden Aufsichtsratswahlen dazu führen, dass mehr Frauen es schaffen, in den Kontrollgremien Top-Positionen einzunehmen, bleibt abzuwarten. Bisher hat sich in Deutschland trotz des Drucks von Seiten der EU oder entsprechender Empfehlungen im Deutschen Corporate Governance Kodex nicht allzu viel verändert. Zwar war in diesem Jahr eine Verbesserung zu verzeichnen – allerdings eine eher winzige.

So werden von den 250 Anteilseignermandaten bei den DAX30 Gesellschaften 2013 insgesamt 39 Mandate von Frauen gehalten. Damit ist der Anteil um 3,5 Prozentpunkte auf 18 Prozent gestiegen. Ein Blick auf die Arbeitnehmerseite macht deutlich, dass hier mehr für eine angemessene Beteiligung von Frauen getan wurde: Im DAX30 sitzen auf der Arbeitnehmerbänken der Kontrollgremien immerhin 62 Frauen. Bei einer Gesamtzahl von 238 Mandaten entspricht das 26,1 Prozent. 2012 lag die Quote bei 24,6 Prozent. 

Im Durchschnitt sind die DAX-Gesellschaften damit von dem 40-Prozent-Frauenanteil in den Kontrollgremien, wie er auf EU-Ebene diskutiert wird, trotz stetigen Anstiegs immer noch weit entfernt. Bezogen auf alle 488 Aufsichtsratsmandate lag der Frauenanteil 2013 bei 21,9 Prozent, wovon 12,7 Prozent durch die Arbeitnehmerseite und 9,2 Prozent durch die Anteilseignerseite gestellt wurden.

Doch es ist nicht nur die Mitgliedschaft in den Aufsichtsgremien selbst, die von Bedeutung ist. Entscheidender ist, wer den Gremien vorsitzt respektive in den wichtigen Ausschüssen vertreten ist und damit an den Schaltstellen der Macht sitzt. Bei der Besetzung solcher Schlüsselpositionen in den Aufsichtsräten spielen Frauen nach wie vor eine untergeordnete Rolle. So wurden 87,5 Prozent der Ausschusspositionen von Männern besetzt, lediglich 12,5 Prozent von Frauen.

Der Vorsitz im Aufsichtsrat ist im DAX 30 ebenfalls nahezu komplett männerdominiert. Lediglich das Kontrollgremium der Henkel KGaA wählte Familienvertreterin Simone Bagel-Trah zur Vorsitzenden.

Henkel gehört neben Deutscher Telekom, Allianz und Beiersdorf auch zu den Gesellschaften mit dem höchsten Frauenanteil in ihren Aufsichtsgremien.

Der Anteil der weiblichen Mandatsträger bei der Deutschen Bank wird ab dem 1. November 2013 auf 35 Prozent steigen, da zu diesem Zeitpunkt Dina Dublon das Mandat von Tilman Todenhöfer übernehmen wird. 

Keine Frauen sind in den Aufsichtsräten von Fresenius und Fresenius Medical Care vertreten. Beide Unternehmen lehnen in ihrer Corporate Governance Erklärung im Übrigen auch die Einführung fester Quoten ab.

Daten und Zahlen zum MDAX, in dem der Frauenanteil noch niedriger ausfällt, finden Sie in den Ihnen vorliegenden Unterlagen. 

Insgesamt können wir festhalten, dass die Studie ein grundsätzlich positives Bild zeichnet. Die letzten Ausläufer der Deutschland AG sind auf dem Rückzug. Hand in Hand mit dieser Entwicklung geht auch die Ämterhäufung zurück. Die Folge sind breiter aufgestellte Aufsichtsratsgremien. Klar ist aber auch, dass die Entwicklung nicht so schnell von statten geht, wie es wünschenswert wäre. Doch der Weg scheint vorgezeichnet. Und ein Zurück wird es für die deutschen AGs nicht geben. 

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

Es gilt das gesprochene Wort

Klaus Nieding, Vizepräsident der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Sehr geehrte Damen und Herren,

nachdem wir nun die Ergebnisse der Studie im Detail kennen, würde ich gerne kurz auf ein weiteres kritisches Kriterium in der Auswahl von Aufsichtsräten eingehen: Die Unabhängigkeit. 

Mit den Änderungen im Mai 2012 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die Anforderungen an Aufsichtsräte und an die Informationen über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten auf der Anteilseignerseite verschärft, gerade auch was die Unabhängigkeit angeht. 

Die damit verbundenen Probleme beginnen bereits bei der Definition. So wird im Kodex auf einen Negativkatalog mit Beispielen fehlender Unabhängigkeit zurückgegriffen. Danach ist ein Aufsichtsratsmitglied „insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann“. Damit führen neben geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Vorstand nun auch Beziehungen zum Aufsichtsrat selbst oder zur Gruppe eines kontrollierenden Aktionärs zur „Abhängigkeit“. 

Nach Ansicht der DSW wäre es durchaus sinnvoll und böte zudem weniger Interpretationsspielraum, wenn eine echte Definition gegeben würde, wann ein Aufsichtsrat als abhängig zu betrachten ist. Das ist aus DSW-Sicht der Fall, wenn folgende Punkte erfüllt sind:

1. Der Aufsichtsrat war in den letzten 5 Jahren als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens tätig.
2. Es existieren Beziehungen zu nahe stehenden Personen oder Unternehmen (sogenannte related party transactions) die persönliche oder wirtschaftliche Vorteile haben könnten.
3. Die betreffende Person hält mehr als 5 Prozent Aktien an der Gesellschaft oder sie ist als Vorstand bzw. in vergleichbarer Position für eine Gesellschaft tätig, die mehr als 5 Prozent Aktien an dem Unternehmen hält oder an der das Unternehmen mehr als 5 Prozent Aktien hält. 
4. Er oder sie steht in familiärer Beziehung zu anderen Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern oder Beratern des Unternehmens.
5. Es besteht ein Beratungs- oder Dienstleistungsvertrag mit dem Unternehmen.
6. Wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied im Vorstand oder Aufsichtsrat einer Gesellschaft tätig ist, die zu dem Unternehmen in bedeutender Weise im Wettbewerb steht.
7. Wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied Vorstand eines Unternehmens ist, in dessen Kontrollgremium wiederum ein Vertreter der Gesellschaft sitzt, in dem die betreffende Person das Mandat innehat (überkreuzende Konzernmandate, sogenannte cross-directorships).

Nur wenn alle sieben Punkte verneint werden können, liegt aus DSW-Sicht echte Unabhängigkeit vor. 

Auf eine konkrete Vorgabe, wie viele Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne der Empfehlung sein müssen, verzichtet der Kodex übrigens nach wie vor. Die Einschätzung einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder liegt im Ermessen des Aufsichtsrats. 

Ein Kriterium für fehlende Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern könnte neben den genannten Interessenverquickungen aber durchaus auch eine zu lange Amtszeit der Mitglieder werden. Dies schreibt zwar weder das deutsche Aktiengesetz noch der DCGK vor. Die EU-Kommission nimmt aber beispielsweise an, dass nach drei Amtszeiten nicht mehr von Unabhängigkeit auszugehen ist. 

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

Grafiken_PK_Aufsichtsratsstudie_2013.pdf