DSW-Aufsichtsratsstudie 2015 - Teil 1

Im ersten Teil ihrer Aufsichtsratsstudie 2015 untersucht die DSW die Vergütung der Aufsichtsräte der DAX, MDAX, TecDax und SDAX-Unternehmen und ermittelt die einflussreichsten Aufsichtsräte 2015.

Teilnehmer seitens der DSW:

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.)

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW

Jürgen Kurz, Pressesprecher

Es gilt das gesprochene Wort

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.) der DSW 

Meine Damen und Herren,

zunächst darf auch ich Sie herzlich zu unserer Pressekonferenz zur Vorstellung der DSW-Aufsichtsratsstudie begrüßen. Erneut haben wir die Kontrollgremien deutscher AGs analysiert. In der heutigen Pressekonferenz werden wir den Fokus bewusst auf die Darstellung der Machtverhältnisse und die Vergütungen der Aufsichtsräte legen.

Wie sehr sich die Anforderungen an Aufsichtsräte im Laufe der Zeit geändert haben, zeigt ein Zitat aus einem Buch eines Journalistenkollegen von Ihnen. 1997 schrieb Jürgen Gaulke: "Aufsichtsrat ist ein wunderbarer Beruf. Die Zahl der Sitzungen hält sich im Rahmen, das gereichte Essen ist stets erstklassig, das bei der Übernachtung bezahlte Hotel meist das erste Haus am Platze und obendrein sitzt der Aufsichtsrat direkt neben furchtbar interessanten und wichtigen Leuten, die er vielleicht noch einmal brauchen kann."

Heute dürfte das Urteil nicht mehr so hart ausfallen. Die Rolle der Aufsichtsräte hat sich gerade in den letzten fünfzehn Jahren dramatisch verändert. Das gilt insbesondere für die Vorsitzenden und diejenigen Aufsichtsratsmitglieder, die in einem oder mehreren der wichtigen Ausschüsse, wie zum Beispiel dem Prüfungsausschuss, mitarbeiten.

Initialzündung für diese Entwicklung hin zu mehr Verantwortung aber auch Haftungsrisiken für Aufsichtsräte waren unter anderem der Zusammenbruch des Neuen Marktes in Deutschland und internationale Bilanzskandale wie Enron oder Worldcom. Hier galt es gegenzusteuern und die Aufsichtsgremien mit mehr Macht und Einflussmöglichkeiten zu versehen.

Die Änderungen haben sich hierzulande nicht zuletzt im Deutschen Corporate Governance Kodex manifestiert.

Der Kodex verlangt vor allem von den Aufsichtsratsvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern mittlerweile deutlich mehr Mitarbeit an strategischen Entscheidungen der Unternehmen als dies früher üblich war. Um die formulierten Aufgaben wirklich erfüllen zu können, ist daher heutzutage ein hohes Maß an Kompetenz und Erfahrung notwendig.

Besonders gut fasst Punkt 5.1.1 des Kodex die Anforderungen an das Kontrollgremium zusammen:

"Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden."

Entsprechend dieser Entwicklung ist der aufzubringende Zeitaufwand massiv gewachsen. Umso wichtiger ist es sicherzustellen, dass neben der erforderlichen Kompetenz auch die notwendigen Zeitressourcen vorhanden sind, wie das Beispiel der Deutschen Bank zeigt.

Es verwundert nicht, dass mit den Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder in den letzten Jahren auch die Vergütungen deutlich zugelegt haben.

Der Kodex sagt zu diesem Thema:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein."

Bevor meine Kollegin Frau Hölz Ihnen nun die Ergebnisse der Studie im Detail vorstellt, lassen Sie mich einige einleitende Sätze zur Systematik sagen.

Analysiert wurden in erster Linie die Anteilseignerseiten der Aufsichtsräte, da nur diese von den Aktionären gewählt werden. Beim Blick auf die Vergütung haben wir zusätzlich die Arbeitnehmerseite in die Analyse mit einbezogen, um zu einer ganzheitlichen Betrachtung zu kommen.

Eines der Hauptthemen war - wie bereits in den Vorjahren - die Frage, wer in den Aufsichtsräten der großen deutschen Aktiengesellschaften sitzt und welcher der Kontrolleure durch seine Mandate eine besonders einflussreiche Position einnimmt. Hierbei haben wir uns auf die Kontrollgremien der DAX 30-Gesellschaften und auf deren wichtigste Ausschüsse (Präsidium, Prüfungsausschuss, Personal- sowie Nominierungsausschuss) beschränkt.

Bei der Vergütung, die wir für die gesamte DAX-Familie analysiert haben, ging es uns zum einen um die absolute Höhe, aber auch darum, ob und inwieweit sich die Struktur der Aufsichtsratsvergütung verändert hat und welche Schlüsse hieraus zu ziehen sind.

Damit übergebe ich das Wort an meine Kollegin Frau Hölz, die Ihnen nun die Rangliste der einflussreichsten Aufsichtsräte sowie die Vergütungshöhen und -strukturen vorstellen wird.

Es gilt das gesprochene Wort

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW der DSW

Meine Damen und Herren,

wie schon in den vergangenen Jahren haben wir, um herauszufinden, wer der einflussreichste Aufsichtsrat in Deutschland ist, auf eine Punktematrix zurückgegriffen. Eine Erläuterung zu der Punkteverteilung finden Sie in den Ihnen vorliegenden Unterlagen. Wichtig war uns dabei, die einzelnen Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats (Vorsitz, Stellvertretung, Ausschussmitgliedschaft/-vorsitz) entsprechend ihrer Bedeutung zu gewichten, da an diese Positionen erhöhte Anforderungen gestellt werden.

In 2015 wurden auf der Anteilseignerseite der DAX 30-Unternehmen 49 der 248 Mandate neu besetzt. Auf die Spitze des DSW-Rankings der einflussreichsten Aufsichtsräte in Deutschland hatte dies keine wesentlichen Auswirkungen. Werner Wenning ist weiterhin Deutschlands einflussreichster Aufsichtsrat. Ihm folgen auf Rang 2 Ulrich Lehner und auf Rang 3 Wolfgang Mayrhuber.

Herr Wenning sitzt den Aufsichtsräten von Bayer und E.ON vor und ist darüber hinaus im Aufsichtsgremium von Siemens vertreten.

Herr Lehner sitzt ebenfalls zwei Aufsichtsräten vor, nämlich denen der Deutschen Telekom und ThyssenKrupp. Er ist zusätzlich ordentliches Mitglied im Aufsichtsrat von E.ON.

Herr Mayrhuber leitet die Aufsichtsräte von Infineon Technologies sowie Deutscher Lufthansa und ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rück.

Eine Frau ist in der Spitzengruppe des Rankings nach wie vor nicht zu finden. Die bestplatzierte Aufsichtsrätin ist - wie schon in den Vorjahren - Renate Köcher. Die Geschäftsführerin des Instituts für Demoskopie Allensbach liegt auf Rang 19, im Vorjahr belegte sie Rang 17, im Jahr davor Platz 16. Frau Köcher sitzt in den Kontrollgremien von Allianz, BMW und Infineon Technologies. Insgesamt sind unter den TOP 50 Aufsichtsräten sieben Frauen.

Ein aktiver Vorstand findet sich erst auf Rang 11 wieder: Karl-Ludwig Kley, Vorsitzender der Geschäftsleitung und CEO von Merck ist Mitglied in den Aufsichtsräten von BMW und Deutscher Lufthansa. Bei BMW sitzt er u.a. dem Prüfungsausschuss vor.

Die TOP 11 Aufsichtsräte der DSW-Untersuchung halten insgesamt 31 Mandate bei 19 der 30 DAX-Unternehmen. Diese Zahlen sind im Vergleich zum Vorjahr praktisch unverändert (30 Mandate bei 18 DAX-Unternehmen). Langfristig betrachtet bleibt der Trend der Mandatsreduzierung unter den TOP-Aufsichtsräten damit bestehen: Im Jahr 2007 hielten die TOP 11 Aufsichtsräte noch 41 Aufsichtsratsmandate bei 24 der 30 DAX-Unternehmen.

Blickt man auf die Gesamtheit der DAX 30-Mandate, so zeigt sich ein fast unverändertes Verhältnis von Personen zu Mandaten im Vergleich zum Vorjahr: Wurden 2014 die insgesamt 250 Aufsichtsratsmandate auf Anteilseignerseite durch 205 Mandatsträger besetzt, so sind es 2015 mit 201 Personen, die in den 248 DAX 30-Aufsichtsratsmandaten auf Anteilseignerseite vertreten sind, nur geringfügig weniger.

Trotzdem bleibt die Häufung von Mandaten in verschiedenen Aufsichtsräten, das sogenannte Overboarding, natürlich ein Thema, zumal wenn es um herausgehobene Positionen geht, die bei den betreffenden Mandatsträgern zu einem hohen Zeitaufwand führen. Nicht zuletzt aus diesem Grund hat sich die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex diesem Thema angenommen und formuliert in Ziffer 5.4.1 nunmehr:

"Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann."

Und weiter in Ziffer 5.4.5: "Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht."

Vor diesem Hintergrund haben wir uns den Zeitaufwand der fünf Führenden im DSW-Mandatsranking anhand der Anzahl der Sitzungstermine 2014 in den DAX 30-Gesellschaften exemplarisch angesehen. Denn obwohl eine reine Zählung der Sitzungsanzahl nicht allein Aufschluss über die Beanspruchung des betreffenden Mandatsträgers geben kann, ist sie doch ein Indikator für die zeitliche Belastung.

Bei den Gesellschaften, die die Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr individualisiert offenlegen, haben wir die tatsächliche Teilnahme zugrunde gelegt. In den übrigen Fällen haben wir eine 100%-ige Teilnahmequote unterstellt. Nicht berücksichtigt wurden Sitzungen in vergleichbaren Kontrollgremien außerhalb des DAX 30. Auch die notwendigen Vorbereitungszeiten für die jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen konnten naturgemäß keine Berücksichtigung finden.

Für die TOP 5 ergeben sich die folgenden Werte:

Werner Wenning:

Ulrich Lehner: 

Wolfgang Mayrhuber: 

Manfred Schneider: 

Paul Achleitner: 

Die Zunahme der Sitzungen im Falle von Paul Achleitner, hervorgerufen durch die unternehmensspezifische Situation bei der Deutschen Bank, zeigt, dass die Wahrnehmung mehrerer Mandate, insbesondere in herausgehobenen Positionen problematisch werden kann, wenn eine Krise bei einem oder mehreren Unternehmen einen erhöhten Aufwand erfordert.

Insbesondere im Falle eines aktiven Vorstands könnte eine professionelle Wahrnehmung mehrerer Mandate in solchen Fällen schnell an Grenzen stoßen.

Neben der Frage nach Einfluss und Zeitaufwand der Aufsichtsräte wurden im Rahmen der Studie natürlich auch wieder die Vergütung und die zugrunde liegenden Vergütungssysteme analysiert.

Insgesamt überwiesen die DAX 30-Unternehmen für das Geschäftsjahr 2014 rund 85,7 Millionen Euro an ihre Aufsichtsräte. Dies entsprach einem Plus von 9,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Die Gesamtvergütung im DAX 30 stieg damit zum fünften Mal in Folge an. Das Plus fiel deutlich höher aus als auf Vorstandsebene (plus 0,7 Prozent). Deshalb lohnt sich ein genauer Blick auf die Gründe für den Anstieg.

Die höchste Gesamtvergütung überwies in 2014 erneut die Volkswagen AG an ihre Aufsichtsratsmitglieder: Insgesamt etwa 12,1 Millionen Euro und damit 24,3 Prozent mehr als in 2013 erhielt das 20-köpfige Gremium des Autobauers (2013: 9,8 Millionen Euro). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist vor allem auf einen Zuwachs bei der dividendenabhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung zurückzuführen.

Mit einem Plus von 88,5 Prozent gegenüber dem Vorjahr stieg die Gesamtvergütung bei der Deutschen Post am stärksten. Bedingt war dies durch eine von der Hauptversammlung 2013 beschlossene Umstellung der Vergütung auf eine reine Festvergütung in Kombination mit der Tatsache, dass für 2013 eine langfristige variable Vergütung in noch unbekannter Höhe aussteht, die erst in 2016 ausgezahlt wird.

Aber auch bei Daimler (plus 19,7 Prozent) und der Deutschen Bank (plus 18,8 Prozent) war ein deutlicher Anstieg der Bezüge auszumachen.

Bei Daimler wirkte sich eine von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Erhöhung der Festvergütung (ausgenommen des Sitzungsgeldes) um 20 Prozent aus.

Bei der Deutschen Bank sorgte die Einführung einer Vergütung für den Nominierungsausschuss und eine Erhöhung der Vergütung für den Integritätsausschuss für den Anstieg der Gesamtvergütung.

Bei den Aufsichtsratsvorsitzenden der DAX 30-Gesellschaften fiel der Anstieg im Durchschnitt nicht ganz so üppig aus. Sie wurden in 2014 mit durchschnittlich rund 365.000 Euro vergütet und erhielten damit 7,4 Prozent mehr als im Vorjahr. Das entspricht mehr als dem Dreifachen dessen, was ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied bekommt. Hier lag die Durchschnittsvergütung 2014 bei etwa 115.000 Euro und damit 6,1 Prozent über dem Wert des Vorjahres. Der geringere Anstieg im Vergleich zur Gesamtvergütung ergibt sich insbesondere daraus, dass in der positionsbezogenen Vergütung die "sonstigen Vergütungsbestandteile", die einige Aufsichtsräte erhalten, nicht berücksichtigt wurden.

Die höchste Vergütung aus einem Aufsichtsratsmandat zahlte ebenfalls Volkswagen: Der Vorsitz im Aufsichtsrat des Autobauers wurde 2014 mit 1.186.500 Euro vergütet (plus 20,4 Prozent) und ist damit die einzige Position im DAX 30, die oberhalb der 1-Millionen-Euro-Grenze vergütet wurde.

Am zweithöchsten wurde mit knapp 819.000 Euro der Aufsichtsratsvorsitz der Deutschen Bank vergütet, der mit einem Anstieg von 26,7 Prozent auch die zweitgrößte Steigerung in der Vergütung verzeichnen konnte.

Die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden von Siemens wurde mit 615.500 Euro (minus 0,2 Prozent) am dritthöchsten vergütet. 

Den stärksten Zuwachs in der Vergütung konnte in 2014 der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutschen Post verzeichnen. Seine Vergütung stieg im Vergleich zum Vorjahr um 114,4 Prozent auf 338.000 Euro und somit noch etwas stärker als die Gesamtvergütung des Post-Aufsichtsrats.

Den stärksten Rückgang musste der Aufsichtsratsvorsitzende der Münchener Rück hinnehmen. Im Vergleich zu 2013 sank, nach der Umstellung auf eine reine Festvergütung, seine Vergütung um 10,3 Prozent auf 322.000 Euro.

Wie bereits in den Vorjahren erhielt der Aufsichtsratschef der Merck KGaA als einziger AR-Vorsitzender eines DAX 30-Unternehmens weniger als 100.000 Euro.

Die Spreizung zwischen der höchsten und der niedrigsten Vergütung eines Aufsichtsratsvorsitzenden lag im DAX 30 somit bei mehr als dem Zwölffachen.

Erstmalig untersucht haben wir, angesichts der Bedeutung dieser Position, die Vergütung der Vorsitzenden im Prüfungsausschuss der DAX 30-Unternehmen. Diese Position wurde mit durchschnittlich rund 220.000 Euro fast annähernd so gut bezahlt wie die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden (rund 231.000 Euro).

Die MDAX-Unternehmen vergüteten ihre Aufsichtsräte in 2014 mit insgesamt etwa 53,8 Millionen Euro (plus 5,1 Prozent). Damit stieg die Gesamtvergütung im MDAX zum dritten Mal in Folge an. Die durchschnittliche Vergütung eines Aufsichtsratsvorsitzenden lag im MDAX in 2014 mit rund 182.000 Euro um 8,9 Prozent über dem Vorjahreswert. Ein ordentliches Mitglied eines MDAX-Aufsichtsrats erhielt etwa 58.000 Euro und damit etwa 4,6 Prozent mehr.

Die Gesamtvergütungen der Aufsichtsräte in den TecDAX- und SDAX-Gesellschaften lagen mit insgesamt 10,6 respektive 16,0 Millionen Euro deutlich unterhalb der Vergütung der MDAX- und DAX 30-Aufsichtsräte.

Im TecDAX sind die Vergütungen im Vergleich zu 2013 um 4,7 Prozent gestiegen. Ein Aufsichtsratsvorsitzender im TecDAX erhielt in 2014 im Schnitt etwa 94.000 Euro. Dies entsprach einem Zuwachs um 5,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr.

Die Aufsichtsräte der SDAX-Unternehmen erhielten 5,8 Prozent mehr als 2013. Die durchschnittliche Vergütung eines Aufsichtsratsvorsitzenden im SDAX betrug rund 89.000 Euro und damit, trotz eines Anstiegs um 11 Prozent, etwas weniger als die im TecDAX geleistete Zahlung für diese Position.

Den über alle Indizes hinweg größten Zuwachs in der Vergütung (plus 176,5 Prozent) erzielte das Aufsichtsgremium der im SDAX notierten Adler Real Estate, dessen Gremiumsvergütung von knapp 34.000 Euro auf gut 93.000 Euro anstieg. Auch hier ist die Steigerung auf eine Umstellung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2014 auf eine reine Festvergütung zurückzuführen.

Die Analyse der Vergütungsstruktur der DAX 30-Unternehmen zeigt, dass sich die variable Vergütung weiter auf dem Rückzug befindet.

Lediglich fünf Unternehmen verwenden noch eine ausschließlich kurzfristige variable Vergütung, wobei als Kennziffern die Dividende oder das EPS gewählt werden. Eine AG vergütet in einer Kombination von kurzfristiger und langfristiger variabler Komponente und weitere fünf Gesellschaften bemessen die variable Komponente ihrer Aufsichtsratsvergütung ausschließlich an langfristigen Faktoren.

Dass sich durch die Umstellung der Vergütungssysteme die Struktur der Vergütung der Aufsichtsräte im DAX 30 wesentlich verschoben hat, zeigt sich besonders deutlich im Langfristvergleich: Während 2006 insgesamt 32 Prozent der Gesamtvergütung als Festgehalt gezahlt wurde, stieg dessen Anteil bis 2014 auf 49 Prozent. Demgegenüber sank der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile im gleichen Zeitraum von 48 Prozent auf nur noch 25 Prozent.

Die Transparenz der Vergütungsberichte ist im DAX 30 deutlich höher als in allen anderen untersuchten Indizes. Allerdings besteht auch im Index der größten deutschen Unternehmen mit Blick auf das Sitzungsgeld weiterhin noch Verbesserungsbedarf in Sachen Transparenz.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

Es gilt das gesprochene Wort

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.) der DSW 

Meine Damen und Herren,

zum Schluss würde ich noch gerne kurz die Vorstellungen der DSW bezüglich der Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern darlegen.

Grundsätzlich befürwortet die DSW die Einführung einer reinen Festvergütung für den Aufsichtsrat, sofern hierbei die besonders herausgehobenen Positionen, wie Aufsichtsratsvorsitz, Ausschussvorsitz etc. gesondert Berücksichtigung finden.

Bei Einführung einer reinen Festvergütung darf ein aktuell besonders hohes Niveau allerdings nicht zu einer Konservierung der Vergütung auf diesem Niveau genutzt werden, so wie dies z.B. bei Bayer der Fall war. Vielmehr sollte sich in der Höhe das Ergebnis einer langfristigen, rückwirkenden Betrachtung der bisherigen Vergütung widerspiegeln. Eine unangemessene Erhöhung der Vergütung gilt es bei Umstellung grundsätzlich zu vermeiden.

Bedenklich sind aus Sicht der DSW außerdem solche Gestaltungsformen, die zu einer unangemessenen Vergütung von herausgehobenen Positionen führen können. Insofern sollte aus unserer Sicht die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der Vergütung eines einfachen Mitglieds zumindest dann nicht übersteigen, wenn zusätzliche Vergütungskomponenten wie Ausschussvergütung oder Sitzungsgeld gewährt werden.

Sofern überhaupt eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat vom Unternehmen für sinnvoll erachtet wird, sollte diese aus unserer Sicht weder ausschließlich an kurzfristige Kennziffern gekoppelt sein, noch sollten dieselben Kennziffern wie für die Vergütung des Vorstands zugrunde gelegt werden.

Keine geeignete Kennziffer ist aus Sicht der DSW die Dividende, da der Aufsichtsrat das Gremium ist, das über die Höhe der Dividende beschließt. Dies betrifft insbesondere Beiersdorf, Commerzbank, Fresenius und Volkswagen. Strikt gegen eine variable Vergütung spricht sich die DSW mit Blick auf die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats aus, um jeglichen Anschein eines Konflikts zu vermeiden.

Bei der Darstellung der Aufsichtsratsvergütung im Vergütungsbericht sieht die DSW noch Verbesserungsbedarf und empfiehlt die tabellarische Aufschlüsselung aller Vergütungsbestandteile, inklusive des Sitzungsgeldes. Die Verwendung von Fußnoten oder auch die Darstellung einzelner Vergütungskomponenten, wie z.B. des Sitzungsgeldes als Gesamtsumme, sollten vermieden werden.

Eine erhöhte Transparenz wäre auch wünschenswert bei den Informationen über die Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder bei Sitzungen des Plenums und der einzelnen Ausschüsse. Positive Beispiele sind hier aus DSW-Sicht die Berichterstattung von ThyssenKrupp und Deutscher Bank.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

DSW-Aufsichtsratsstudie_2015_-_Grafiken.pdf

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