DSW-Aufsichtsratsstudie 2019

Teilnehmer seitens der DSW:

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW

Frederik Beckendorff, DSW-Vergütungsexperte

 

Jürgen Kurz, Pressesprecher

 

Es gilt das gesprochene Wort

 

(Rednerin: Christiane Hölz)

Meine Damen und Herren,

auch ich begrüße Sie herzlich zu unserer Pressekonferenz zur Vorstellung der DSW-Aufsichtsratsstudie hier in Frankfurt.

Wie in den vergangenen Jahren haben wir wieder die Aufsichtsratsgremien der DAX-Gesellschaften analysiert. Dabei beruht die Studie, die mittlerweile in der 17. Auflage erscheint, auf der Zusammensetzung der Indizes zum Stichtag 31. August 2019.

Im Fokus standen neben den Aspekten Einfluss und Vergütung der Aufsichtsräte auch wieder Corporate-Governance-Themen wie Zeitaufwand, Frauenanteil und Zugehörigkeitsdauer zum jeweiligen Gremium. Wir werden uns bei der Vorstellung der Studie auf die im DAX30 notierten Gesellschaften konzentrieren, haben aber auch MDAX und SDAX analysiert.

Bevor Herr Beckendorff Ihnen die Ergebnisse des Vergütungsteils der Studie präsentieren werden, lassen Sie mich zunächst auf die einflussreichsten Aufsichtsräte im DAX eingehen. Entscheidende Messgrößen sind dabei Anzahl und Bedeutung der in den jeweiligen Kontrollgremien eingenommenen Positionen.

Macht misst sich in Unternehmen wohl in erster Linie an der Möglichkeit, wichtige Entscheidungen treffen oder doch zumindest nachhaltig beeinflussen zu können. In den Aufsichtsräten werden in der Regel zwar keine operativen Entscheidungen getroffen, aber die des Vorstands kritisch hinterfragt und – wenn nötig – auch gestoppt. Doch die herausragende Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, Vorstände einzustellen und – falls erforderlich – auch wieder abberufen zu können.

Die vergangenen Jahre haben deutlich gezeigt, dass die Zeiten vorbei sind, in denen die Unterschrift unter einen Vorstandsvertrag gleichbedeutend ist mit der Sicherung einer Position bis ins Rentenalter. Heute werden die Aufsichtsräte mit dafür verantwortlich gemacht, wenn ein Vorstand keine gute Performance bringt. Das hat die Reaktionszeit – etwa, wenn es um die Abberufung von Vorständen geht – deutlich verkürzt und die durchschnittliche Verweildauer in den Vorständen in den letzten zehn Jahren fast halbiert. Die aktuelle Entwicklung bei ThyssenKrupp stellt hier natürlich ein besonders anschauliches Beispiel dar. Guido Kerkhoff musste die Position des Vorstandsvorsitzenden nach nur 14 Monaten schon wieder räumen.

Vor diesem Hintergrund haben wir in unserer Studie wieder analysiert, wer die einflussreichsten Kontrolleure in Deutschland sind.

Wie schon im letzten Jahr ist der ehemalige Vorstandschef der Merck KGaA, Karl-Ludwig Kley, der mächtigste Aufsichtsrat Deutschlands. Bereits im Vorjahr war Kley, der den Kontrollgremien von Deutsche Lufthansa und E.ON vorsitzt, ganz vorne, musste sich den ersten Platz allerdings noch mit Michael Diekmann teilen.

Herr Diekmann, der den Chefaufseherposten beim Versicherungskonzern Allianz innehat, ist – nach seinem Ausscheiden bei BASF – laut der aktuellen Untersuchung auf Rang vier zurückgefallen. Vor ihm liegen nun Paul Achleitner, der Aufsichtsratsvorsitzende der Deutschen Bank auf Platz zwei und Nikolaus von Bomhard, Aufsichtsratschef von Deutscher Post und Münchner Rück – dort war er früher auch CEO –, auf dem dritten Rang.

Insgesamt sitzen die Top-Drei der Liste in den Kontrollgremien von acht DAX-Gesellschaften. In fünf stellen sie den Vorsitz. Insgesamt 13 der entscheidenden Ausschüsse, wie etwa Präsidial-, Vergütungs- oder Nominierungsausschuss, werden von ihnen geleitet.

Der Drittplatzierte von Bomhard ist zudem einer der Aufsteiger des Jahres. Im letztjährigen Ranking belegte er noch Rang 20. Seine Wahl in den Aufsichtsrat der Münchner Rück im April 2019 katapultierte ihn dann in die Top-Drei.

Den absolut größten Sprung machte allerdings die frühere Bosch-Managerin Martina Merz, die 2019 zur Aufsichtsratsvorsitzenden von ThyssenKrupp gewählt wurde. Sie stieg von Platz 142 auf Rang 11 und landete damit nur knapp hinter Ann-Kristin Achleitner, die sich als einzige Frau bereits seit einigen Jahren unter den mächtigsten Aufsichtsräten hält. Im Vorjahr belegte sie Rang 9, im Jahr davor Platz 11.

Frau Merz wird im kommenden Jahr aller Voraussicht nach aber nicht mehr ganz vorne dabei sein, da sie vom ThyssenKrupp-Aufsichtsrat für die maximale Dauer von zwölf Monaten, was der gesetzlich zulässigen Höchstdauer entspricht, als Vorstandsvorsitzende in den Vorstand der Gesellschaft entsandt wurde. Erste Vorstandschefin eines DAX-Konzerns wurde sie trotzdem nicht. Der Stahlkonzern ist ja im September zugunsten des Triebwerksherstellers MTU Aero Engines aus dem DAX30 ausgeschieden.

Ein solcher Wechsel vom Aufsichtsratsvorsitz in den Vorstandsvorsitz hat es zuletzt auch bei Vapiano gegeben. Aus unserer Sicht sollte dies jedoch nur die letzte Option sein, schließlich werden im Vorstand andere Qualitäten als im Aufsichtsrat benötigt. In der Regel sendet ein solcher Wechsel – der immer wie aus der Not geboren wirkt – zudem ein negatives Signal an den Kapitalmarkt.

Insgesamt finden sich unter den TOP 50 Aufsichtsräten des Rankings sieben Frauen. Im Vorjahr waren es sechs Frauen.

Nicht mehr unter den Top-Ten zu finden ist nach seinem Abgang als Aufsichtsratschef bei der Münchner Rück Bernd Pischetsrieder. Er belegt als einfaches Aufsichtsratsmitglied von Daimler in der aktuellen Liste noch Rang 155 nach Platz fünf im Vorjahr und ist damit der größte Absteiger.

Damit übergebe ich das Wort an meinen Kollegen Herrn Beckendorff, der den Vergütungspart unserer Studie vorstellen wird.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

 

Es gilt das gesprochene Wort

Frederik Beckendorff, DSW-Vergütungsexperte

 

Meine Damen und Herren,

nachdem wir nun wissen, wer die einflussreichsten Aufsichtsräte sind, soll es jetzt um die Vergütung und die zugrundeliegenden Vergütungssysteme gehen.

Insgesamt überwiesen die DAX30-Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018 rund 86,5 Millionen Euro an ihre Kontrolleure. Gegenüber dem Vorjahr ist die Gesamtvergütung damit um 3,1 Prozent gewachsen. Im vergangenen Jahr fiel das Plus mit rund 6 Prozent noch etwas höher aus.

Mit knapp 5,8 Millionen Euro zahlte die Deutsche Bank die höchste Gesamtvergütung an ihren 20-köpfigen Aufsichtsrat, was einem Plus von 12 Prozent gegenüber dem Vorjahr entspricht. Dieser resultierte vor allem aus der Einrichtung von zwei zusätzlichen Ausschüssen: einem Strategieausschuss und einem Technologie-, Daten- und Innovationsausschuss.

BMW, der Höchstzahler der letzten beiden Jahre, überwies für das Geschäftsjahr 2018 knapp 5,6 Millionen Euro an das Gesamtgremium und damit denselben Betrag wie für das Geschäftsjahr 2017. Damit belegt der bayerische Automobilhersteller den zweiten Rang.

Drittgrößter Zahler im DAX30 war Siemens. Der Technologiekonzern zahlte gut 5,4 Millionen Euro an die Mitglieder seines Aufsichtsrats, was einer Steigerung von 3,5 Prozent entsprach.

Den höchsten Zuwachs bei der Vergütung verzeichnete mit einem Plus von 22,5 Prozent der Sportartikelhersteller Adidas. Dieser Effekt beruht auf einer Erhöhung der Vergütung zum 1. Juli 2017, der in 2018 erstmals das ganze Jahr zum Tragen kam. Für das 16-köpfige Aufsichtsgremium überwies das Unternehmen mit Hauptsitz in Herzogenaurach für das Geschäftsjahr 2018 rund 2,3 Millionen Euro.

Mit Anstiegen um 22,4 Prozent beziehungsweise 19,9 Prozent folgen Allianz und Volkswagen auf den Plätzen zwei und drei. Bei der Allianz hatte die Hauptversammlung 2018 eine Erhöhung der Vergütung mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2018 beschlossen, bei Volkswagen wirkten sich eine im Vergleich zum Vorjahr höhere sonstige Vergütung aus Konzernmandaten sowie ein Vergütungsverzicht des Aufsichtsratsvorsitzenden in 2017 aus.

Das größte Minus für das Geschäftsjahr 2018 gab es mit 10,1 Prozent bei E.ON. Die Vergütung für den Aufsichtsrat des Energiekonzerns fiel von 4,5 Millionen Euro auf rund 4 Millionen Euro, zurückzuführen auf die Verkleinerung des Gremiums von 18 auf 14 Mitglieder durch die Hauptversammlung 2018.

Die höchste Einzelvergütung erhielt mit fast 860.000 Euro erneut Paul Achleitner in seiner Position als Aufsichtsratschef der Deutschen Bank. Damit lag sein Salär 7,3 Prozent über dem Wert für das Geschäftsjahr 2017. Auf dem zweiten Platz folgt mit 640.000 Euro der BMW-Aufsichtsratsvorsitzende Norbert Reithofer. Rang drei belegt Fresenius-Chefkontrolleur Gerd Krick mit 620.000 Euro.

Im Durchschnitt lag die Vergütung für die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden im DAX bei rund 378.000 Euro und damit 1,9 Prozent höher als im Vorjahr.

Den größten Vergütungszuwachs verzeichnete mit einem Plus von 27,6 Prozent auf 484.000 Euro der Aufsichtsratschef der Allianz, Michael Diekmann. Über ein Plus von 22 Prozent auf nun 329.000 Euro durfte sich der Adidas-Aufsichtsratsvorsitzende Igor Landau freuen.

Bei den Vergütungssystemen ist positiv zu werten, dass der Einsatz kurzfristig variabler Vergütungsbestandteile weiter auf dem Rückzug ist. Für die DAX30-Unternehmen könnte man auch sagen, dass dieser Rückzug inzwischen abgeschlossen ist. Im Geschäftsjahr 2018 zahlte nur noch Beiersdorf zeitanteilig eine solche Vergütung, wenn auch in Kombination mit einer langfristigen variablen Komponente.

Seit dem 1. Juli 2018 sind es auch nur noch fünf DAX-Gesellschaften, die auf langfristig variable Vergütungsbestandteile zurückgreifen (BMW, Continental, Deutsche Bank, Fresenius und Fresenius Medical Care).

Grundsätzlich sind solche variablen Vergütungsbestandteile aus unserer Sicht nicht wünschenswert. Die Einführung einer reinen Festvergütung für den Aufsichtsrat ist deutlich sinnvoller. Diese darf allerdings nicht zu einer unangemessenen Erhöhung genutzt werden. Vielmehr sollte sich in der Höhe das Ergebnis einer langfristigen, rückwirkenden Betrachtung der bisherigen Vergütung widerspiegeln. Bedenklich sind außerdem Gestaltungsformen, die zu einer unangemessenen Vergütung von herausgehobenen Positionen führen können. Hier ist eine um den Faktor drei über der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds liegende Bezahlung für den Aufsichtsratsvorsitzenden im DAX30 üblich und auch nachvollziehbar. Darüber sollte sie allerdings nicht liegen.

Auch die Prüfungsausschussvorsitzenden haben in den vergangenen Jahren – im Einklang mit der Bedeutung ihrer Position – eine finanzielle Aufwertung erfahren und verdienen inzwischen annähernd so viel wie die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Eine aus unserer Sicht ebenfalls nachvollziehbar Entwicklung, die aus einer grundsätzlichen Steigerung der Bedeutsamkeit der Ausschüsse für die Aufsichtsratsarbeit resultiert.

Damit übergebe ich das Wort an meine Kollegin Frau Hölz, die Ihnen nun den Teil der Studie vorstellt, der sich mit den Fragen nach Arbeitsbelastung der Aufsichtsräte und Zusammensetzung der Gremien beschäftigt.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

 

Es gilt das gesprochene Wort

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW der DSW

Meine Damen und Herren,

neben Einfluss und Vergütung gibt es in Bezug auf die Aufsichtsratstätigkeit noch eine ganze Reihe weiterer wichtiger Aspekte, so etwa die Arbeitsbelastung der einzelnen Aufsichtsräte oder auch die Zusammensetzung der Gremien, welche Einfluss auf die Arbeit des Aufsichtsrats, seine Kompetenz und Effizienz insgesamt haben.

Auch wenn die Datenlage, beispielsweise in Bezug auf die Anzahl der Sitzungsteilnahmen einzelner Aufsichtsratsmitglieder, aufgrund der gestiegenen Transparenz mittlerweile schon recht gut ist, gibt es hier noch immer Verbesserungsbedarf.

So wird die Anwesenheit der Aufsichtsräte an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen lediglich von 17 der 29 untersuchten DAX-Gesellschaften vollständig individualisiert veröffentlicht. Im vergangenen Jahr waren es 16 Unternehmen. Eine Trendwende hin zum Besseren sieht anders aus. Acht Gesellschaften machen immerhin Teilangaben zu den Sitzungsteilnahmen, vier der DAX-Unternehmen verzichten weiterhin auf jegliche Aussagen zu diesem Themenkomplex. Im MDAX legen diese Angaben 30, im SDAX nur 26 Unternehmen vollständig offen.

Hier wäre nicht nur mehr Transparenz, sondern darüber hinaus auch eine einheitliche Berichterstattung wünschenswert. Für Aktionäre ist es schließlich nicht uninteressant, welcher Aufsichtsrat wie oft in Sitzungen des Gesamtgremiums oder an Ausschusssitzungen präsent war, nicht nur, aber insbesondere dann, wenn eine Wiederwahl ansteht.

Ein wichtiger Punkt ist das sogenannte Overboarding, zu dem es bei einer Häufung von Mandaten in verschiedenen Aufsichtsräten kommen kann, zumal wenn herausgehobene Positionen gehalten werden. Im Klartext ist damit schlicht eine arbeitstechnische Überlastung gemeint.

Obwohl hier die reine Addition der Sitzungen sicher nicht allein Aufschluss über die Beanspruchung geben kann, stellt sie doch einen guten Indikator für die tatsächliche, durch ein Mandat entstehende Arbeitsbelastung dar. Daher haben wir den Zeitaufwand der drei Führenden im Mandatsranking anhand der Anzahl der Sitzungstermine 2018 in den DAX30-Gesellschaften hier einmal exemplarisch dargestellt.

Wenig überraschend lag einmal mehr Paul Achleitner insbesondere aufgrund seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Bank vorne. Immerhin kam es nicht erneut zu einer derart hohen Belastung wie im Jahr 2016, als er insgesamt 104 Termine zu bewältigen hatte, bei denen er in 40 Sitzungen zudem den Vorsitz führte. 2017 waren es dann immerhin noch 70 Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Den Vorsitz führte er bei 35 Terminen. 2018 stieg die Zahl der Sitzungen wieder etwas an, auf insgesamt 77, bei denen er an 76 Sitzungen auch präsent war. Den Vorsitz führte Herr Achleitner dabei 29 Mal.

Der im DSW-Listing führende Karl-Ludwig Kley nahm im Geschäftsjahr 2018 an 44 von 44 Sitzungen (15 Aufsichtsrats- und 28 Ausschusssitzungen) teil. Den Vorsitz führte er 26 Mal.

Die Zahl der Sitzungstermine von Nikolaus von Bomhard liegt aufgrund der Tatsache, dass er erst 2019 in den Aufsichtsrat der Münchner Rück gewählt wurde, deutlich niedriger. Geht man allerdings von den Daten seines Vorgängers im Amt, Bernd Pischetsrieder, aus, wären es inklusive seines Mandats bei der Deutschen Post insgesamt 64 Sitzungen gewesen, davon 16 Aufsichtsrats- und 48 Ausschusssitzungen.

Doch nicht nur die pure Arbeitsbelastung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ist zu beachten. Ein weiteres Problem kann eine zu lange Zugehörigkeitsdauer zu einem Gremium sein.

Deshalb empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat die Festlegung einer Regelgrenze, die in den zu veröffentlichenden Zielen für die Zusammensetzung des Gremiums dargelegt werden soll. Das ist aus unserer Sicht nur konsequent. Zwar ist unbestritten, dass mit jedem Zugehörigkeitsjahr die unternehmensspezifische Expertise zunimmt, aber es wächst auch die Gefahr, dass ein zu langes Aufsichtsratsmandat zu einer gewissen „Betriebsblindheit“ führt.

27 (Vorjahr: 26) der 29 untersuchten DAX-Unternehmen verfügen mittlerweile über eine solche Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in der Regel bei 15 Jahren liegt. Die verbliebenen zwei Gesellschaften (Fresenius und Fresenius Medical Care) haben eine entsprechende Abweichung zur Kodex-Empfehlung erklärt.

In der Realität ist die durchschnittliche Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eines DAX30-Unternehmens von der 15-Jahres-Grenze allerdings weit entfernt. Sie beträgt im Vergleich zum Vorjahr unverändert gut fünf Jahre. Dabei liegt die durchschnittliche Zugehörigkeitsdauer auf der Anteilseignerseite mit 5,4 Jahren etwas über der der Arbeitnehmerseite, deren Vertreter dem Gremium im Schnitt 4,9 Jahre angehören.

Die Aufsichtsratsvorsitzenden der DAX-Unternehmen sitzen im Schnitt 8,2 Jahre in den Gremien. Im Vorjahr lag der Wert bei 7,9 Jahren.

Interessanterweise ist der Aufsichtsrat mit der längsten Amtszugehörigkeit ein Arbeitnehmervertreter: Manfred Schoch ist bereits seit 1988 im Aufsichtsrat von BMW vertreten, immerhin seit 31 Jahren.

Optimierungsbedarf gibt es aus Sicht der DSW durchaus, wenn es um die Struktur der Aufsichtsräte geht. So können die gleichlaufenden Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder ein Problem darstellen. Neue Sichtweisen und Ideen sind schließlich nicht nur alle fünf Jahre hilfreich. Eine regelmäßige Erneuerung wäre erstrebenswert. Hier könnte eine Staffelung der Wahlen zum Aufsichtsrat – Stichwort „Staggered Board“ - Abhilfe schaffen.

In diesem Zusammenhang werten wir es auch als positiv, dass sich der neue Deutsche Corporate Governance Kodex gegen die ursprünglich vorgeschlagene Empfehlung zur Verkürzung der Amtsperiode auf drei Jahre entschieden hat. Aus unserer Sicht hätte eine solche Verkürzung insbesondere der angestrebten langfristigen und nachhaltigen Unternehmensführung widersprochen.

Lassen Sie mich zum Abschluss noch einen Blick auf die Entwicklung des Frauenanteils in den Kontrollgremien der DAX30-Gesellschaften werfen. Erstmals untersucht haben wir diesen Wert im Jahr 2006. Seitdem hat sich Einiges getan. Lag der Frauenanteil im Jahr 2006 auf beiden Bänken zusammen bei 11,7 Prozent, ist dieser bis 2019 auf knapp 35,7 Prozent angestiegen. Im vergangenen Jahr lag der Wert bei 33,6 Prozent.

Der Anstieg auf der Anteilseignerseite ist dabei von 5 Prozent auf 32,9 Prozent noch größer ausgefallen, als der auf der Arbeitnehmerseite, wo eine Zunahme von 18,2 Prozent im Jahr 2006 auf 38,7 Prozent im Jahr 2019 zu verzeichnen war.

Die positive Nachricht ist: Die gesetzliche Quote wird inzwischen von allen 29 untersuchten DAX-Gesellschaften erfüllt, auch von denen, die nicht der Quote unterliegen.

Gesetzlich verpflichtet zur Erfüllung der Frauenquote sind lediglich börsennotierte und voll mitbestimmte Unternehmen, deren Kontrollgremien also paritätisch besetzt sind. 26 der 29 betrachteten DAX-AGs gehören in diese Kategorie.

Interessanterweise gehört mit Wirecard nicht nur ein DAX-Neuling, sondern auch ein nicht voll mitbestimmtes Unternehmen zu den DAX-AGs mit dem höchsten Frauenanteil. Drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder sind Frauen. Gleiches gilt im Übrigen für das DAX-Schwergewicht SAP. Auch hier ist die Hälfte des 18-köpfigen Gremiums mit Frauen besetzt.

Schlechter sieht es beispielsweise im SDAX aus: Hier unterliegen 40 der untersuchten 66 Unternehmen nicht der gesetzlichen Quote. Diese Unternehmen haben im Durchschnitt nur rund 14 Prozent Frauen in den Aufsichtsräten. 33 Unternehmen liegen unter 30 Prozent und 17 Unternehmen haben gar keine Frau im Aufsichtsrat.

Aber selbst bei den Unternehmen, deren Aufsichtsgremien das 30-Prozent-Ziel einhalten, ist die Machtverteilung in der Regel noch deutlich zu Gunsten der männlichen Aufsichtsratsmitglieder ausgeprägt.

Den Posten als Aufsichtsratschefin hat im DAX mit Simone Bagel-Trah aktuell nur eine Frau inne, sie sitzt dem Aufsichtsrat von Henkel vor. Immerhin gab es hier mit Martina Merz bei ThyssenKrupp für eine kurze Zeit eine Verdopplung der Zahl der AR-Chefinnen. Im MDAX werden drei Aufsichtsräte von Frauen geführt (Aareal Bank, Telefónica Deutschland und Zalando), im SDAX vier Aufsichtsräte (Hamborner REIT, Pfeiffer Vacuum, SGL Carbon und Steinhoff).

Und auch in anderen Schlüsselpositionen, nämlich den Ausschussmitgliedschaften, sind Frauen unterproportional vertreten. Gut 74 Prozent der Sitze in wesentlichen Ausschüssen der DAX 30-Unternehmen werden von Männern besetzt, lediglich knapp 26 Prozent von Frauen. In MDAX und SDAX liegt deren Anteil nur bei rund 22 bzw. 20 Prozent.

Dabei ist seit einigen Jahren ein klarer Trend hin zu einer höheren Anzahl von Ausschüssen, in die sich ein größerer Teil der Arbeit des Aufsichtsrats verlagert, zu erkennen. Ausschussarbeit wird folglich immer wichtiger. Aus diesem Grunde wäre es aus unserer Sicht umso wünschenswerter, wenn auch die Ausschüsse die volle Bandbreite der Diversität und auch der Kenntnisse im Aufsichtsrat – nicht nur auf das Geschlecht bezogen – widerspiegeln würden. Es sollte auch dort mehr unterschiedliches Know-how vertreten sein anstatt einer weitgehenden Personenidentität in den Ausschüssen.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit

Grafiken und Tabellen