Was bedeutet die Delisting-Entscheidung des BGH für Aktionäre?

Frage: Seit dem so genannten Frosta-Urteil des Bundesgerichtshofes mache ich mir Sorgen um einige meiner Restbestände an Aktien, die ich seit langer Zeit schon in meinem Wertpapierdepot halte, wie beispielsweise Aktien der Strabag AG. Der BGH hat ja – wie die DSW bereits an dieser Stelle publiziert hatte, die Delisting-Regeln aufgeweicht. Bisher konnte ich darauf vertrauen, dass ein Ausstieg der Emittenten nur über einen Beschluss der Hauptversammlung möglich ist, und dann auch ein Abfindungsangebot des Großaktionärs notwendig wird. Über das sich anschließende Spruchverfahren wurde dann bisher noch einmal die Angemessenheit des Abfindungsangebotes geprüft und am Ende kam häufig mehr für den Aktionär heraus. Ich frage mich, wie denn die Entscheidung des BGH mit den oft anderslautenden Börsenordnungen vereinbar ist. Was bedeutet das denn konkret für den Schutz der Aktionäre?

 

Johannes S. aus Bonn

 

 

 

 

 

Antwort: Zunächst müssen wir rechtlich unterscheiden zwischen der Entscheidung des BGH i.S. Frosta (AZ II ZB 26/12), die unter gesellschaftsrechtlichen Aspekten weder einen Hauptversammlungsbeschluss noch ein gerichtlich überprüfbares Abfindungsangebot fordert, und den Börsenordnungen der unterschiedlichen Börsen in Deutschland. Bei letzteren handelt es sich um Regelungen zwischen dem Emittenten und der jeweiligen Börse. Ein Delisting, also ein Widerruf der Börsenzulassung wie ihn beispielsweise die Strabag anstrebt, ist dann ein Verwaltungsakt und keine gesellschaftsrechtliche Maßnahme. Hier haben wir also die interessante Konstellation, dass einige Börsenordnungen strengere Regeln vorsehen. Die DSW hat sich aufgrund der katastrophalen Auswirkungen der Frosta-Entscheidung für die Aktionäre beim Gesetzgeber in Berlin bereits massiv für eine entsprechende Gesetzesänderung eingesetzt. Im Übrigen ist auch eine neue Regelung über Brüssel möglich, denn dort existieren Vorschläge der britischen Wertpapieraufsicht FCA, das Delisting wieder anlegergerechter, zu gestalten.

Jella Benner-Heinacher